萃华珠宝实控人拟变更 深交所发函高度重视

萃华珠宝(002731)6同月17日晚核定，子公司股份股东翠艺海外投资拟将拥有者的子公司实收12%的作价双方同意所有者给陈思伟，同时约定翠艺海外投资及其相反实际行动人蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁舍弃其共计拥有者的子公司实收19.38%的作价对应的绝对多数，期限为3年。本次权利变动后，陈思伟将拥有者子公司12%的作价，成为子公司新实质掌控人。

针对萃华珠宝实控人拟暂定事宜，6同月21日，之中国证监会试行了关注函。

推演前情，萃华珠宝6同月16日晚核定，子公司于全因收到股份股东翠艺海外投资的指示，翠艺海外投资刚刚筹划通过双方同意所有者其拥有者的子公司作价实现掌控权暂定人事。若上述人事再度达成，才会导致子公司股份股东及实质掌控人发生暂定。本次实质性人事不限于有权部门事后审批。上述人事刚刚洽谈当之中，尚共存不确定性。子债券于2022年6同月17日（星期五）上午开市起联交所，预计联交所小时不高达2个交割日。

紧接着，萃华珠宝就在6同月17日晚核定，6同月16日，子公司股份股东翠艺海外投资与陈思伟签署了《作价所有者双方同意》，陈思伟拟通过双方同意受让翠艺海外投资拥有者的萃华珠宝3073.87万股作价，双方同意所有者交割完成后，陈思伟拥有者作价占上市子公司实收的12.00%。当日，翠艺海外投资及其相反实际行动人蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁与陈思伟签署《绝对多数舍弃双方同意》，约定翠艺海外投资及其相反实际行动人蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁舍弃其共计拥有者的上市子公司4964.71万股作价（占上市子公司股本总额的19.38%）的绝对多数。本次权利变动后，上市子公司实质掌控人将暂定为陈思伟。

之中国证监会在最新试行的关注函之中，拒绝萃华珠宝相异之中国证监会有关法规，详细解释本次掌控权所有者的具体内容筹划全过程，并详细解释子公司董事会获准股票联交所具体内容决策程序、主要决策全过程，以及未能在联交所获准文件之中真实、准确、完整提供有关人事进展、具体内容仍要的原因，未能按照《停复牌指引》第三条、第四条法规，分阶段及时揭发所筹划实质性人事，并审慎获准联交所的原因。

同时，萃华珠宝需要自查并解释翠艺海外投资及其相反实际行动人蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁与受让方陈思伟彼此之间其业务和资金往来情形，除核定内容外是不是共存其他双方同意、约定，是不是共存作价所有者价款叫作上市子公司的情形。相异特别法规，自查并逐项解释翠艺海外投资、蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁与陈思伟是不是包含相反实际行动关系。

针对本次萃华珠宝实控人拟暂定的具体内容纲要，之中国证监会拒绝萃华珠宝详细解释本次掌控权暂定所有者12%作价并舍弃19.38%作价绝对多数的具体内容原因，在掌控权所有者方和受让方通过双方同意仍要一并作价、舍弃绝对多数，已实质包含对自身拥有者作价重申特别意思表示，并包含一揽子仍要情形下；详细解释本次掌控权所有者仍要的允许合规性，以及是不是共存不必要避开相反实际行动仍要，进而避免履行要约售予义务的情形。

另外，之中国证监会还拒绝翠艺海外投资、蔡方刚、蔡裕春、蔡琼雁明确解释舍弃赋予的绝对多数是不是共存完全恢复赋予的条件，解释舍弃绝对多数的19.38%的作价是不是共存减持、所有者等应仍要，解释翠艺海外投资先前是不是仍有作价所有者计划或仍要；如交割各方及萃华珠宝产生矛盾，将采取何种具体内容措施保障子公司治理有效性，是不是共存因利益冲突完全恢复赋予绝对多数的可能性，请解释本次作价所有者及绝对多数舍弃对子公司掌控权安全性和业务安全性的影响，并应有若有特别后果。

从萃华珠宝二级市场走势看，该股在6同月16日曾大涨9.61%。从前，萃华珠宝复牌之后，子公司股票强势涨停。截至6同月21日收盘时止，萃华珠宝报于18.57元，上涨1.69元，去年为10.01%。